证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-042

华电能源股份有限公司关于
参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的
关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司决定用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司的全资子公司黑龙江省龙源电力燃料有限公司（以下简称“龙源公司”）100%股权。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十二次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
　　中国华电集团公司于2013年11月15日在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的龙源公司100%股权，挂牌价格6,091万元。公司决定参与购买上述股权，此次参与购买股权行为构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
　　中国华电集团公司情况详见2013年7月11日本公司公告。
三、关联交易标的基本情况
　　龙源公司成立于2001年9月，公司位于黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路，现有职工25人，注册资本3000万元，法定代表人申铉植，是中国华电集团公司的全资子公司。公司经营范围：煤炭批发经营，重油、电站设备、仪器仪表，电子计算机及配件、自动化设备，技术人员培训及技术信息咨询服务，货物进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）。该公司主要财务指标如下：
 

　　（2010、2011年度数据经大信会计师事务所审计；2012年、2013年4月30日数据经立信会计师事务所审计。）
　　中国华电集团公司委托北京中同华资产评估有限公司对龙源公司进行了评估，资产评估基准日为2013年4月30日，采用成本法评估后龙源公司净资产为6,090.91万元，评估情况如下（单位:万元）：
 

四、关联交易的主要内容和定价政策
　　根据上海联合产权交易所的挂牌信息，龙源公司100%股权的挂牌价格为6,091万元，挂牌期限从2013年11月15日至2013年12月13日。公司决定按照挂牌价格参与购买上述股权。
　　鉴于此次购买实行的是挂牌竞价收购，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，存在无法竞得的风险。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　公司的战略发展目标定位于建成竞争力强、影响力高、可持续发展的大型综合性能源公司，这种定位，需要竞争力、影响力、可持续发展能力较强的所属专业公司作为支撑。公司构建煤炭经销平台，不仅可以服务于公司的发展目标，同时也使公司在煤炭流通领域占有一席之地，为今后进一步开拓煤炭市场，形成以省内、蒙东及周边国家煤炭资源为基础，面向东北三省的经营布局，逐步成为大型综合性能源公司发展具有重要意义。龙源公司这一煤炭经销平台的建立，使公司能够充分利用专业公司平台向上游产业链延伸，有利于公司培育新的利润增长点。
六、本次关联交易的审议程序
　　公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江省龙源电力燃料有限公司股权的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
　　1、 公司七届二十二次董事会决议。
　　2、 公司独立董事意见。
特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2013年12月7日