证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2013-035
华电能源股份有限公司关于
转让公司拥有的中国华电集团财务有限公司
参股股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及控股子公司——哈尔滨热电有限公司（以下简称“哈热公司”）合计拥有中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）2.595%股权，公司拟将上述股权转让给中国华电集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”），转让价格为18,715万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十一次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
截止2013年9月30日，公司对华电财务公司的投资成本13,095万元，持股比例2.595%。其中：公司本部投资成本11,500万元，持股比例2.276%；哈热公司投资成本1,595万元，持股比例0.319%。公司拟将上述股权转让给资本控股公司，转让价格为18,715万元。本公司与资本控股公司的控股股东均为中国华电集团公司，此次转让股权行为构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团公司情况详见2013年7月11日本公司公告。
资本控股公司为中国华电集团公司的控股子公司，法定代表人郭怀保，注册资本金为51.5804亿元，其主要股东持股比例为中国华电集团公司持股比例77.57%、中信信托有限责任公司持股比例22.43%。该公司办公地点为北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座10层。主要经营范围：投资业务、融资业务、资产管理业务、金融股权的投资及拓展，以及对中国华电集团现有参股金融机构股权的管理。截至2012年12月末，资本控股公司资产总额为134.12亿元，负债总额为63.92亿元，净资产为62.52亿元，2012年全年实现净利润1.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]7号文批准，2004年1月8日成立，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司。法定代表人陈宇，注册资本金50亿元，主要股东持股比例：中国华电集团持股比例36.14822%、华电国际电力股份有限公司持股比例14.93%、华电集团资本控股有限公司持股比例14%。该公司注册地为北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层。主要经营范围为：保险代理业务、担保、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现以及结算、清算等。截至2012年12月末华电财务公司资产总额为303.77亿元，负债总额为235.7亿元，净资产为68.07亿元，2012年全年实现净利润8.86亿元。
2、资产评估情况
资本控股公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对资本控股公司拟收购其他股东所持有华电财务公司股权项目所涉及的华电财务公司股东全部权益价值进行了评估。截止2012年12月31日，按未来收益法评估，华电财务公司评估后的净资产为72.12亿元，账面净资产68.07亿元，评估增值4.05亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让价格的确定
以评估后2012年12月31日的净资产为计算基础，按公司参股比例计算转让价格。对于评估基准日至股权交割日期间的损益，由转让后的华电财务公司的新股东享有。
公司参股的华电财务公司股权转让价格=以2012年12月31日为评估基准日评估后的净资产72.12亿元×公司持股比例2.595%=18,715万元。其中：公司本部16,415万元，哈热公司2,300万元。
2、股权转让收益
本次公司参股股权转让收益=转让价格－投资成本=18,715－13,095=5,620万元。其中：公司本部4,915万元，哈热公司705万元。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司此次转让上述股权可显著增加公司效益，改善公司的现金流。同时，可进一步优化公司投资结构，释放公司投资能力,促进公司产业结构调整及“二次创业”。
六、本次关联交易的审议程序
公司七届二十一次董事会审议通过了《关于转让公司拥有的中国华电集团财务有限公司参股股权的议案》，公司董事15人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十一次董事会审议通过了《关于转让公司拥有的中国华电集团财务有限公司参股股权的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。上述议案还将提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司七届二十一次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2013年10月30日
