证券代码：600726   900937    证券简称：华电能源   华电B股       编号：临2013-034

华电能源股份有限公司关于
参与购买黑龙江华电佳木斯发电有限公司
关停机组容量指标的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟用自有资金参与购买控股股东——中国华电集团公司的全资子公司黑龙江华电佳木斯发电有限公司（以下简称“佳发公司”） 41.8万千瓦关停机组容量指标。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届二十一次董事会批准，关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。
一、关联交易概述
佳发公司于2013年10月25日在北京产权交易所挂牌转让已关停的#4、#6、#11～#14火电机组容量指标共计41.8万千瓦，挂牌价格25,121.80万元。公司拟参与购买佳发公司转让的关停机组容量指标，此次参与购买行为构成公司与中国华电集团公司的关联交易。
二、关联方介绍
　　中国华电集团公司情况详见2013年7月11日本公司公告。
三、关联交易标的基本情况
　　佳发公司成立于2004年12月，位于佳木斯市东风区长安路168号，注册资本1,000万元，是中国华电集团公司全资控股的有限责任公司，公司经营范围：生产、销售电力、热力产品及副产品的销售；电力技术咨询、服务和开发。佳发公司原装机容量49.8万千瓦，按照国家“十一五”期间节能减排有关要求，在运机组已于2009年6月末前全部关停。目前，佳发公司关停机组容量指标处于待转让状态。
　　佳发公司委托哈尔滨国立资产评估有限公司对佳发公司关停机组容量指标进行了资产评估，资产评估基准日为2013年9月30日，资产评估方法为市场法，佳发公司关停机组容量指标评估值为25,121.80万元，折合601元/千瓦。
四、关联交易的主要内容和定价政策
　　根据北京产权交易所的挂牌信息，佳发公司关停机组容量指标的挂牌价格为25,121.80万元，挂牌期限从2013年10月25日至2013年11月21日。公司拟按照挂牌底价参与购买佳发公司关停机组容量指标。
　　鉴于此次购买实行的是挂牌竞价收购，不同于协议收购，考虑到其他电力投资主体也看好黑龙江省的热电联产市场，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，存在无法竞得的风险。另一方面，国家有关能源项目审批政策的可能变化也会对未来关停机组容量指标的使用带来不确定性。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　“十二五”后两年和“十三五”期间，随着黑龙江省经济建设发展的需要，省内用电供热需求将快速增长，为了继续保持公司在省内的发电供热规模优势和市场份额，增强市场竞争力，公司将规划一批新、扩建热电联产机组项目，苦于缺乏关停机组替代容量指标；如果公司成功购买佳发公司关停机组容量指标，将为公司储备41.8万千瓦的“上大压小”火电机组建设项目替代容量指标，公司未来的部分火电建设项目将可通过“上大压小”方式上报国家发改委核准，可大大加快项目核准的进程。
　　鉴于购买佳发公司关停容量指标可为公司未来电源项目建设储备资源，有利于公司未来电源建设项目前期工作的推进，因此，公司拟按照挂牌底价25,121.80万元参与购买佳发公司关停机组容量指标。
六、本次关联交易的审议程序
　　公司七届二十一次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江华电佳木斯发电有限公司关停机组容量指标的议案》，公司董事15人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票10票。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为上述关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司七届二十一次董事会审议通过了《关于公司参与购买黑龙江华电佳木斯发电有限公司关停机组容量指标的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。上述议案还将提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司七届二十一次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。

华电能源股份有限公司董事会
2013年10月30日